Отчетность при реорганизации компании
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Отчетность при реорганизации компании». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Алгоритм проведения процедуры реорганизации юридического лица путём выделения строго определен действующим законодательством. Первоначально проводится общее собрание участников общества, на котором в протокольной форме оформляется решение о проведении реорганизации в форме выделения. В ходе общего собрания определяется доля, которая подлежит выделению и список прав и обязанностей, которые перейдут к вновь создаваемой фирме. Также следует определить порядок и условия выделения. Разделительный баланс утверждается и подписывается всеми участниками общества.
Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:
- Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
- Дата реорганизации.
- Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
- Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
- Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.
Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.
Алгоритм процедуры реорганизации путем выделения
В течение 3 (трёх) суток с момента проведения общего собрания необходимо подать уведомление в налоговый орган по месту регистрации юридического лица. Несоблюдение этого обязательного условия влечет за собой штрафные санкции.
Для нового юридического лица, которое образуется в результате выделения необходимо разработать пакет учредительной документации. Это устав и учредительный договор. Эти типовые документы должны включать в себя основные моменты хозяйственной и коммерческой деятельности юридического лица и отвечать на вопросы, связанные с управлением, реорганизацией и ликвидацией предприятия.
После того как все необходимые документы разработаны и утверждены, начинается государственная регистрация выделяемого юридического лица. В результате успешного прохождения этого этапа налоговым органом выдается свидетельство установленного образца о государственной регистрации юридического лица. Одновременно с этим вносится запись в единый государственный реестр юридических лиц РФ.
Следует обратить внимание на необходимость перед подачей документов на государственную регистрацию опубликовать сообщение о проводимой реорганизации в официальных средствах массовой информации. Документ, подтверждающий это действие, потребуется в налоговой инспекции.
Получение свидетельства о государственной регистрации и постановка на налоговый учет являются первыми шагами в существовании нового юридического лица, появившегося в результате выделения. Затем необходимо получить коды статистики, произвести постановку на учет в предусмотренных законодательством внебюджетных фондах и получить от туда уведомления. Завершающим этапом является открытие расчетного счета и изготовление печати юридического лица.
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
- «Старый» работодатель уведомляет сотрудников об изменениях, чтобы желающие могли отказаться от работы в реорганизованной компании.
- Правопреемник утверждает штатное расписание и издает приказ о признании коллектива сотрудниками новой организации.
- С работниками заключают допсоглашение к трудовому договору об изменении условий труда или сведений о работодателе.
- В трудовые книжки вносят соответствующие записи.
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Реорганизация в форме выделения
Выделение – создание новой (одной или более) компании в форме выделения из основной организации. Основная цель – выделение активов или открытие нового направления в деятельности.
Реорганизация в форме выделения – это вид реорганизации, при котором компания не прекращает своего существования. Реорганизация путем выделения означает сохранение уже существующей организации и создание одной или нескольких новых – выделенных. К ним, в соответствии с разделительным балансом, переходит часть прав и обязанностей реорганизованного предприятия.
Реорганизация в форме выделения означает создание обособленного общества, наследующего определенные права и обязанности изначального общества, и направлена на разделение бизнеса. Часто используется для минимизации рисков потери и рейдерского захвата, а также в целях разделения капитала между участниками общества, находящихся в конфликтных отношениях друг с другом.
Чаще всего в предпринимательской деятельности процедура реорганизации компании в форме выделения используется для реструктуризации долгов общества, при которой на выделившееся общество переходит определенное имущество и определенные обязательства.
Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких орлиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Передаточный акт должен содержать:
- положения о правопреемстве по всем обязательствам юрлица в отношении его кредиторов и должников,
- порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества,
- положения о возникновении, изменении и прекращении прав и обязанностей реорганизуемого юрлица после даты, на которую составлен передаточный акт.
Некоторые виды юридических лиц, у которых имеются особенности реорганизации
Особенности реорганизации устанавливаются для следующих видов организаций: кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) и определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
Также имеются особенности при реорганизации некоммерческих юридических лиц, которые устанавливаются ст.16 и 17 Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях». Эти особенности связаны с порядком принятия решения о реорганизации НКО и организационно-правовыми формами при преобразовании НКО. Например, частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, а Автономная некоммерческая организация вправе преобразоваться в фонд и т.д. При реорганизации НКО следует учитывать, что решение о государственной регистрации (об отказе в государственной регистрации) некоммерческой организации принимается Министерством юстиции РФ.
В соответствии с законодательными положениями, такое изменение структуры предприятия может быть как принудительным, так и добровольным. В первом случае оно происходит по ФЗ, регламентирующему защиту конкуренции. Например, если предприятие ведет предпринимательскую деятельность и обладает монополией на ту или иную услугу либо продукцию, государство может принудить его к реорганизации в форме выделения. Это обеспечит создание искусственной конкуренции. Аналогичная ситуация может возникнуть и с компанией, являющейся некоммерческой. Если ее монополия приносит значительную прибыль, она вынуждена будет провести преобразование. При этом реорганизация юридического лица в форме выделения допускается, если отдельное предприятие сможет существовать на рынке товаров или услуг в одиночку. Такие процессы должна рассматривать судебная инстанция. В случае принятия соответствующего решения владелец компании либо уполномоченные органы должны провести преобразование в установленный срок. В соответствии с нормами законодательства, он должен длиться не менее полугода.
Виды и особенности реорганизации
В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:
- Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
- Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
- Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
- Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
- Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
- Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.
Как проводится реорганизация юридического лица в форме выделения
Реорганизация юридического лица в форме выделения — наиболее трудоемкий метод преобразования ООО и государственной регистрации новых компаний. Главная особенность в том, что базовая компания не аннулируется, она функционирует в обновлённом режиме, перераспределив обязанности и активы новому субъекту предпринимательской деятельности.
Целью реорганизации такого типа обычно является стремление упростить управление компанией, сменить налогообложение, разделить бизнес между собственниками. Иногда этот процесс происходит не по инициативе владельцев, а по решению суда или контролирующих государственных учреждений. Вместе с правами и обязанностями правопреемник получает долю активов, оборудования, средств производства, которые необходимы для функционирования. Этот этап может быть наиболее сложным, потому что предполагает распределение денег, оборудования, долгов. Данные об этом подробно зафиксирует передаточный акт.
В разделах этого материала представлена пошаговая инструкция по преобразованию бизнеса в форме выделения. Срок процедуры в каждом случае отличается и определяется целями преобразований, согласием между собственниками и масштабами дела в целом.
Сходства и различия этих двух преобразований
Различий между этими двумя формами реорганизации много, и нужно выделить важные области, в которых они лежат:
-
Процедурные;
-
Гражданско-правовые;
-
Налоговые.
Процедурные сходства:
-
При обеих формах реорганизации происходит образование новых юридических лиц;
-
Права и обязанности в обоих случаях не ликвидируются, а просто перераспределяются. Если исходное юридическое лицо имеет задолженности перед кредиторами, ни один из способов не позволяет избавиться от этого.
Процедурные различия:
-
Выделение предполагает, что новой компании передается часть активов существующей. Разделение означает, что новым предприятиям передаются все активы. То есть в первом случае можно говорить о частичном правопреемстве, а во втором – о полном;
-
Выделение означает, что исходная компания продолжает работу, а разделение – что она ликвидируется;
-
Выделение позволяет исходной компании сохранить все лицензии и разрешения на ведение деятельности. Разделение ведет к тому, что все это полностью утрачивается.
Получение согласия МАРТ при реорганизации
При определенном стечении обстоятельств выделение может подлежать антимонопольному контролю, хотя условия, при которых указанная форма реорганизации подпадает под контроль МАРТ, напрямую и не указаны в законодательстве.
Для получения согласия на реорганизацию нужно предоставить заявление, необходимые документы и сведения в МАРТ через его территориальные органы.
Срок принятия или отказа в принятии заявления к рассмотрению – десять рабочих дней. Решение выдается в течение тридцати дней.
Решение о согласии действует один год, поэтому реорганизацию следует провести в этот период. По истечении данного срока согласие нужно получать заново.
Если согласие МАРТ не требуется, в течение месяца после реорганизации необходимо письменно уведомить соответствующий орган.
Реорганизация Акционерных Обществ
Действующая редакция Закона «Об акционерных обществах» предусматривает возможность проведения реорганизации в форме выделения, подразумевая под ней создание одного или нескольких юридических лиц с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемой организации без прекращения деятельности последней.
В отличие от выделения при разделении юридическое лицо, которое передает свои права и обязанности вновь созданным обществам, прекращает свое существование. Кроме того, реорганизация акционерных обществ проводится при соблюдении следующих условий: Решение о реорганизации АО принимается исключительно по предложению совета директоров. Иное может быть предусмотрено в Уставе Общества; Решение о реорганизации принимается на общем собрании акционеров большинством голосов (три четверти) акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров; При решении вопроса о реорганизации, на общем собрании акционеров участвуют акционеры — владельцы привилегированных акций с правом голоса.
На общем собрании акционеров также должен быть установлен порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или обществ. Если решается вопрос о реорганизации АО в форме выделения, то наряду с решением о конвертации акций реорганизуемого общества в акции общества, образуемого путем выделения, принимается решение о приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом, а также утверждение разделительного баланса. При этом общество-учредитель или реорганизуемое Общество утверждает Устав вновь возникшего Общества или Обществ.
Если конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества прописывается в решении о реорганизации Общества в форме выделения и разделения, равно как и решение о распределении акций создаваемого юридического лица среди акционеров реорганизуемого общества, то каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший «против» или не участвующий в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого из юридических лиц. При этом такие акции созданных Обществ должны предоставлять участнику те же права, что и права, предоставляемые ему по акциям в реорганизуемом обществе и соразмерно количеству акций.
Сроки реорганизации в форме выделения
Процесс реорганизации юрлица не быстрый и занимает от 2-х (минимум) до 3-х и более месяцев. При этом, как Вы уже поняли, о начале реорганизации и в течении всего процесса нужно об этом сообщать в ИФНС, в СМИ, а также кредиторам и иным заинтересованным лицам.
Регистрация документов о реорганизации в МИФНС № 46 и внесение записей в ЕГРЮЛ занимает 7 рабочих дней. Реорганизация же юрлица считается завершенной в форме выделения, когда будет зарегистрирована последняя из выделенных новых компаний (ст. 16 ФЗ № 129).
Таким образом, как видите, реорганизация как выделение юридического лица – это процесс непростой, который имеет свой порядок и сопровождается большой кропотливой работой как внутри самой компании (проведение собраний, подготовка документов и т. д.), так и взаимодействие с другими госслужбами. Поэтому будьте внимательны при проведении процедуры выделения и соблюдайте российское законодательство.
Заполнить заявление о государственной регистрации
Уважаемый пользователь!
Вы сможете заполнить заявление только после того, как пройдете авторизацию.
Кроме того, при прохождении регистрации Вы можете воспользоваться возможностью направить в банк информацию, необходимую для открытия юридическому лицу текущего (расчетного) банковского счета. Для этого Вам необходимо выбрать банк, в котором Вы желаете открыть текущий (расчетный) банковский счет, и указать его в заявлении о государственной регистрации. Необходимая информация будет направлена регистрирующим органом в указанный Вами банк в виде электронных документов.
В таком случае Вам не нужно будет представлять в банк документы, предусмотренные подпунктом 2.3 пункта 2 Декрета Президента Республики Беларусь от 16 января 2009 г. № 1 «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования».
Оформление выделения и его регистрация
Большинство компаний, оказывающих услуги по реорганизации общества с ограниченной ответственностью в варианте выделения, на первом этапе в рамках собрания учредителей либо собственников принимают соответствующее решение. Там же в обязательном порядке составляется протокол. Далее необходимо:
- поставить известность работников о том, что они продолжат трудиться в новой структуре;
- сообщить о принятом решении кредиторам, банкам, обслуживающим предприятие;
- проинформировать государственные органы относительно предстоящих изменений;
- инвентаризировать активы, после чего приступают к анализу разделительного баланса и его утверждению;
- зарегистрировать новое юридическое лицо. То есть согласовать название, составить и зарегистрировать устав, оплатить предусмотренную государственную пошлину;
- поработать с уставом изначального юридического лица, зарегистрировав в нём произошедшие изменения;
- оформить рабочие отношения с руководством и тружениками новообразовавшейся структуры.
В практике компании «БИЗНЕС КВАРТАЛ» встречаются случаи, когда до начала реорганизации юрлица с помощью выделения необходимо получить разрешение в Министерстве антимонопольного регулирования и торговли Беларуси. Особенно требование важно для организаций коммерческой направленности, которые берут за основу разделительный баланс и покупают акции других субъектов.
«БИЗНЕС КВАДРАТ»: работа «под ключ»
Юристы компании «БИЗНЕС КВАДРАТ» сопровождают реорганизацию ООО в форме выделения с начала и до конца. Среди услуг:
- консультации опытных юристов. Они готовы ответить на Ваши вопросы, учесть пожелания и в зависимости от них разработать наиболее эффективный план работы;
- подготовка необходимого пакета документов. Речь идёт о протоколах с общих собраний всех участников общества с ограниченной ответственностью, приказах его учредителей, приказах о желании осуществить на предприятии инвентаризацию. Также опытные юристы помогут с официальными уведомлениями кредиторов, госорганов (налоговой инспекции, Фонда социальной защиты населения и других), уведомлениями для тружеников, подготовкой разделительного баланса и другими проблемными моментами;
- тщательный контроль за процедурой регистрации дочернего предприятия в Республике Беларусь;
- помощь в обращении в инспекцию по налогам и сборам с целью регистрации произошедших изменений.
Без наличия времени и специфических знаний за регистрацию ООО в форме выделения самостоятельно лучше не браться – велик риск ошибиться. Мы не допускаем ошибок в работе, помогаем осуществить задуманное в кратчайшие сроки. Чтобы записаться на консультацию, Вам достаточно связаться с нами по телефону или на официальном сайте оставить заявку.
В каких случаях осуществляется реорганизация
Выделение – это форма реорганизации, предполагающая возникновение нового субъекта. Этому субъекту передается часть прав основного субъекта. Возможно появление сразу нескольких организаций. Компания, из которой выделились новые субъекты, продолжает свое функционирование. Реорганизация в форме выделения актуальна при наличии этих обстоятельств:
- Фирма специализируется сразу на нескольких направлениях деятельности. К примеру, она занимается строительством домов и продажей мебели. Сочетание направлений работы – это не очень эффективно. А потому имеет смысл разделить субъект на строительную компанию и фирму, продающую мебель. Выделение в рассматриваемом случае поможет оптимизировать деятельность. Кроме того, значительно упростится учет.
- Необходимо провести реструктуризацию задолженностей. Новому субъекту переходит часть долгов. Это позволит оптимизировать задолженности.
- Между учредителями организации возникли существенные противоречия. Выделение в рассматриваемом случае поможет и сохранить дело, и обеспечить соблюдение интересов управленцев.
- Есть необходимость в расширении быстроразвивающегося бизнеса. Расширение легче провести через передачу активов другой фирме.
- Требуется быстро ликвидировать фирму.
- Потребность в финансовом оздоровлении компании.
Реорганизация в форме выделения может вызвать подозрения со стороны налоговых структур. Связано это с тем, что разделение субъекта может осуществляться с целью ухода от налогов.
Разделительный баланс – это главный документ, на основании которого осуществляется реорганизация в форме выделения. В нем фиксируется распределение активов, передача их новой фирме. Законом не установлена форма этого документа. То есть она может быть свободной. Но в балансе должны содержаться эти существенные условия:
- Наименование основного и возникающего субъекта, их организационные формы.
- Дата реорганизации.
- Размер активов, пассивов и прочих элементов финансовой структуры.
- Порядок распределения активов и обязательств между субъектами.
- Приложение к балансу отчетности за период, предшествующий реорганизации.
Перед оформлением разделительного баланса осуществляется инвентаризация. Нужна она для учета и оценки стоимости имущества.